Acquisizione Credit Suisse: «Il prezzo non era giusto»

Come noto, l'anno scorso UBS ha pagato 3 miliardi di franchi per rilevare Credit Suisse (CS), valutando l'azione dell'ex concorrente a 76 centesimi e offrendo agli ex azionisti di CS un'azione UBS contro 22,48 di CS. Stando a una nuova valutazione indipendente, il valore dell'azione CS al momento dell'acquisizione da parte di UBS, a metà marzo 2023, sarebbe stata compresa tra 3,67 e 9,26 franchi, a seconda del metodo di valutazione applicato. Lo ha stabilito, basandosi su informazioni pubblicamente disponibili, la IVA Valuation & Advisory AG, incaricata da LegalPass nell'ambito della sua «class action» di circa 3.600 ex azionisti di CS contro UBS depositata l'anno scorso al Tribunale commerciale di Zurigo. LegalPass, assieme allo studio legale Baumgartner Mächler di Zurigo, ha a sua volta depositato, lo scorso 28 agosto e sempre al Tribunale commerciale di Zurigo, la propria replica alla risposta di UBS del 15 febbraio.

Una delle principali conclusioni della perizia di IVA, corredata del parere legale del Prof. Harald Bärtschi, è che il valore di CS al 19 marzo 2023 - data in cui è stato decretato il piano di salvataggio orchestrato dal Governo federale, BNS e Finma - deve essere determinato sulla base della cosiddetta «continuità aziendale», poiché a quella data era scontato che l'attività di CS sarebbe proseguita da e come parte di UBS. Per gli esperti, inoltre, la valutazione deve basarsi sulla realtà del caso e non su scenari ipotetici irrilevanti come il fallimento o il «bail-in» (salvataggio). Questa è anche la prassi del Tribunale federale svizzero.

IVA ha effettuato una valutazione indipendente del valore di CS al 19 marzo 2023 utilizzando diversi metodi di calcolo. In assenza di una relazione sulla fusione e dato che UBS non ha divulgato informazioni finanziarie interne su CS nel corso del procedimento, la valutazione di IVA si è basata su informazioni disponibili al pubblico (valutazione esterna). Secondo IVA, il valore di un'azione CS all'epoca era di 3,67 franchi svizzeri secondo il metodo DDM (Dividend Discount Model) e di 4,39 franchi svizzeri se si applica il metodo degli utili capitalizzati. Sulla base di ipotesi relative a CS formulate e utilizzate in un rapporto neutrale di un analista dell'epoca, IVA ha estrapolato proiezioni finanziarie per la «fase di convergenza», ossia un periodo in cui si prevedeva una stabilizzazione degli utili di CS, tra il 2026 e il 2032. Su questa base, risulta un valore indicativo delle azioni CS all'epoca compreso tra 7,70 e 9,26 franchi. IVA ha inoltre stimato il valore patrimoniale netto per azione a 7,42 franchi svizzeri. Nel complesso, la relazione di valutazione di IVA giunge alla conclusione che «il rapporto di concambio concordato di 22,48 azioni Credit Suisse per un'azione UBS al 19 marzo 2023 non è economicamente appropriato». La valutazione di IVA non include tuttavia ancora gli effetti positivi della cancellazione delle obbligazioni AT1 (che ha creato la famosa plusvalenza contabile di circa 30 miliardi di franchi), come la riduzione dei costi degli interessi di circa 1,1 miliardi di franchi all'anno e l'aumento del patrimonio netto di CS. 

I risultati della perizia di IVA indicano chiaramente che il rapporto di concambio era inadeguato. Tuttavia, poiché la valutazione di IVA si basa solo su informazioni pubbliche, LegalPass e Baumgartner Mächler hanno chiesto al Tribunale commerciale di Zurigo di ottenere una perizia da un esperto indipendente nominato dal Tribunale e di ordinare a UBS di produrre dati finanziari interni di CS. Tale perizia ottenuta dai magistrati zurighesi sulla base di dati interni potrebbe portare a risultati significativamente diversi (superiori oppure inferiori). In sintesi, LegalPass e Baumgartner Mächler hanno chiesto con la risposta di applicare correttamente gli articoli 7 e 105 della Legge svizzera sulle fusioni, che prevedono il diritto degli azionisti di far rivedere il rapporto di concambio dal tribunale competente. È stato quindi richeisto al Tribunale commerciale di Zurigo di effettuare una revisione completa del valore delle attività di CS acquisite da UBS all'epoca, incaricando un esperto neutrale e indipendente di effettuare una valutazione di CS al 19 marzo 2023 sulla base di tutte le informazioni finanziarie rilevanti (esterne e interne) di CS.

E in materia di valutazioni, la «Sonntagszeitung» di domenica scorsa solleva alcune critiche degli azionisti ex CS sulla perizia commissionata a suo tempo da UBS alla società di consulenze IFBC di Thomas Vettiger, docente all'Università di Zurigo e specialista in materia di fusioni e acquisizioni. Stando al domenicale del gruppo Tamedia, i rapporti fra IFBC (quindi Vettiger) e UBS risalgono al 1998, in occasione della prima maxi-fusione bancaria avvenuta in Svizzera, quella tra UBS e SBS (Società di Banca Svizzera). L'articolo prosegue con alcuni retroscena in ambito immobiliare che dimostrerebbero ulteriori stretti interessi d'affari tra Vettiger e UBS, mettendone quindi in dubbio l'«indipendenza» di Vettiger/IFBC riguardo alla perizia che ha portato UBS a offrire «solo» 3 miliardi di franchi per rilevare CS.